Une saison qui se joue avant juin
Pour une société commerciale, les comptes de l’exercice doivent en principe être approuvés par les associés dans les six mois qui suivent la clôture, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, à demander avant l’expiration du délai. Avec une clôture au 31 décembre, la plupart des approbations tombent donc avant le 30 juin, au moment même où la saison fiscale se termine.
La forme varie : assemblée générale ordinaire, décision de l’associé unique, consultation écrite ou acte signé par tous les associés quand les statuts le permettent. Les documents aussi, selon la forme sociale et la taille de la société. Mais la mécanique est la même pour des dizaines de dossiers : réunir les chiffres, préparer les actes, recueillir les signatures, déposer.
Les délais, pour une clôture au 31 décembre
Repères généraux pour une SARL ou une SAS ; les statuts et la forme sociale précisent les modalités. Vérifiez chaque dossier sur les textes en vigueur.
| Étape | Repère | Ce qu’il faut savoir |
|---|---|---|
| Arrêté des comptes | Après la clôture, avant la convocation | Le dirigeant arrête les comptes annuels et, selon les cas, le rapport de gestion ; en SAS, les statuts fixent l’organe compétent. |
| Convocation et information | SARL : au moins quinze jours avant l’assemblée | Les documents (comptes, rapport de gestion, texte des résolutions, rapport du commissaire aux comptes s’il y en a un) sont adressés ou tenus à disposition selon la forme sociale et les statuts. |
| Approbation | Au plus tard six mois après la clôture, soit le 30 juin | Décision des associés ; prolongation possible par ordonnance du président du tribunal de commerce, demandée avant l’échéance. |
| Affectation du résultat | Dans la même décision | Report à nouveau, réserves, dividendes : cohérente avec les comptes approuvés et les capitaux propres. |
| Dépôt des comptes | Dans le mois qui suit l’approbation, deux mois par voie électronique | Par le guichet unique des formalités d’entreprises ; les petites entreprises peuvent, sous conditions, demander la confidentialité de tout ou partie des comptes. |
La société qui ne dépose pas ses comptes s’expose à une injonction du président du tribunal de commerce et à des sanctions ; les délais de contestation et les cas particuliers relèvent d’un conseil juridique.
Ce que chaque approbation demande
Rappel général, à adapter à chaque société et à ses statuts.
Des comptes arrêtés
Les comptes annuels arrêtés par le dirigeant, et selon les cas le rapport de gestion, dont les petites entreprises peuvent sous conditions être dispensées d’établir ou de déposer.
Une convocation dans les délais
Les associés doivent recevoir les documents avant l’assemblée, selon des délais fixés par la loi et les statuts. La convocation et les pièces envoyées se conservent au dossier.
Une affectation du résultat
Report à nouveau, réserves, dividendes : la décision d’affectation figure au procès-verbal et doit être cohérente avec la balance et avec la dotation à la réserve légale quand elle est due.
Un procès-verbal signé
Le PV consigne les résolutions et les votes ; il est signé et conservé dans le registre des décisions de la société.
Un dépôt des comptes
Les comptes approuvés, la décision d’affectation et, selon les cas, le rapport du commissaire aux comptes sont déposés par le guichet unique des formalités d’entreprises de l’INPI, qui les transmet au greffe.
Où se perdent les soirées
Rarement dans la difficulté juridique. Le plus souvent dans la ressaisie : reprendre la dénomination, le capital, le siège, le nom du gérant depuis le dossier permanent, recopier le résultat depuis la balance, adapter un modèle de PV déjà utilisé pour un autre client en espérant n’avoir rien oublié.
Ensuite dans le suivi : quel PV est signé, lequel attend le dirigeant, quel dépôt a été accepté, lequel a été rejeté pour une pièce manquante. Ce suivi tient souvent dans un tableur que seul le juriste comprend. Quand il est absent, personne ne sait plus où en est la saison.
La méthode en cinq étapes
Lister dès la clôture
Toutes les sociétés à approuver, avec leur forme, leur date limite, le collaborateur responsable et les particularités connues : changement de dirigeant, distribution, transfert de siège, capitaux propres inférieurs à la moitié du capital.
Partir de la fiche et de la balance
Préremplir les actes depuis les informations du dossier permanent et le résultat depuis la balance définitive, plutôt que de recopier. La relecture porte alors sur le fond, pas sur les fautes de frappe.
Grouper les formalités semblables
Les approbations simples se traitent en série ; celles qui s’accompagnent d’une autre décision (modification de l’objet social, transfert de siège, nomination) méritent leur propre suivi et parfois l’avis d’un avocat.
Recueillir les signatures sans attendre
Envoyer le PV au dirigeant dès la décision, fixer une date de retour, relancer une fois par semaine. Un PV non signé bloque le dépôt et, avec lui, la fin de la formalité.
Suivre le dépôt jusqu’à l’acceptation
Une formalité n’est terminée que lorsque le dépôt est accepté par le greffe. Noter la date et conserver le récépissé évite de découvrir un rejet des semaines plus tard.
Les erreurs fréquentes
Confondre les délais de convocation
Les règles de la SARL ne sont pas celles de la SAS, où les statuts décident. Vérifier les statuts avant de convoquer.
Oublier la réserve légale
Tant qu’elle n’a pas atteint le seuil prévu par la loi, la dotation est obligatoire avant toute distribution.
Distribuer sans vérifier les capitaux propres
Une distribution qui rendrait les capitaux propres inférieurs au capital augmenté des réserves non distribuables est interdite.
Passer à côté des capitaux propres inférieurs à la moitié du capital
La situation impose une décision spécifique des associés dans le délai prévu par la loi, puis une publicité. À repérer dès la liste de la saison.
Déposer sans la décision d’affectation
Le dépôt comprend les comptes et la décision d’affectation ; un dossier incomplet est rejeté et la formalité repart.
Après la saison
Une saison d’approbations bien menée laisse des traces utiles : des PV classés au registre et au dossier permanent, des dépôts acceptés et datés, une liste des sociétés en retard avec la raison du retard. C’est ce qui permettra, l’année suivante, de commencer plus tôt et de repérer les dossiers à risque dès la clôture.
C’est aussi ce qui répond au contrôle qualité : la preuve que l’acte a été préparé, relu, signé et déposé, et par qui. Mieux vaut la constituer au fil de l’eau que la reconstituer après coup.
Le rôle du cabinet, et ses limites
La préparation des actes d’approbation relève d’une mission juridique accessoire à la mission comptable, encadrée par l’ordonnance de 1945 et par la lettre de mission. Le cabinet prépare ; le dirigeant et les associés décident et signent. Les cas qui sortent de l’ordinaire (conventions réglementées, capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, distribution importante, désaccord entre associés) appellent un examen particulier, et parfois l’avis d’un avocat.
Cet article est un rappel général : chaque société se vérifie sur ses statuts et sur les textes en vigueur à la date de l’approbation.
À retenir
Six mois après la clôture pour approuver, un mois après l’approbation pour déposer (deux mois en ligne). Une liste dès la clôture, des actes préparés depuis la fiche et la balance, des signatures relancées, un dépôt suivi jusqu’à l’acceptation.
Sources et références
legifrance.gouv.fr : Code de commerce
Approbation des comptes des SARL et des SAS, convocation et information des associés, affectation du résultat et réserve légale, dépôt des comptes annuels au greffe, capitaux propres inférieurs à la moitié du capital.
entreprendre.service-public.fr
Fiches « Approbation des comptes annuels d’une société », « Dépôt des comptes annuels » et « Déclaration de confidentialité des comptes ».
INPI, guichet unique des formalités d’entreprises
Dépôt des comptes annuels et suivi de la formalité ; options de confidentialité.
legifrance.gouv.fr : ordonnance du 19 septembre 1945 relative à l’ordre des experts-comptables
Missions de l’expert-comptable, dont les travaux juridiques accessoires à la mission comptable.
Ordre des experts-comptables
Code de déontologie (lettre de mission) et référentiel normatif applicable aux missions.